Privatisation du CPA et de la BDL Quelques réflexions constructives (Deuxième partie et fin)

Selon le Délégué général de l’ABEF, la privatisation « permet de recourir à l’appel général à l’épargne, à travers la Bourse d’Alger et de soumettre la banque à l’obligation de révéler les informations financières générales de la banque, » d’autant que l’entrée sur le marché financier requiert la consécration du principe de transparence ». Les informations que requiert l’entrée en bourse d’une banque ou toute autre entité vont bien au-delà « des informations générales de la banque ». Les informations à caractère régulier ou « ad hoc » requises pour l’entrée et le maintien en bourse sont d’ordre quantitatif et qualitatif.

Toujours selon lui, « l’entrée en bourse permettra aux investisseurs publics et privés, aux individus et aux compagnies d’assurance, de prendre part à ce processus, à même de promouvoir les performances et la gouvernance ». Pour réaliser cet objectif, il est judicieux de voir la distribution des actions entre institutions, « petits » épargnants et s’assurer de leur représentation au sein des organes de la banque, et plus particulièrement au sein du conseil d’administration et ce dans le but de protéger leur intérêts.
D’après le Délégué général de l’ABEF, la transparence permet de créer un climat de confiance auprès des investisseurs, vis-à-vis du marché, à travers le fait d’ »associer » le secteur privé à la gestion de ces importants établissements financiers, la prise de décisions économiques et la création d’un climat concurrentiel avantageux pour nos concitoyens parmi les clients des banques. Il est important de démontrer la bonne santé financière du CPA et de la BDL. Et le « climat concurrentiel avantageux » pour les autres banques et institutions paraétatiques ?
A plusieurs reprises l’Etat a mis à niveau les banques publiques en injectant des capitaux. Ces injections de capitaux représentent elles des dotations permanentes ou bien des prêts remboursables qui font partie du passif de la banque et donc remboursables ? Dans ce dernier cas, les nouveaux investisseurs privés héritent de ce passif. C’est un point important à soulever et à clarifier avant ou durant l’opération de privatisation.
Il est à remarquer que les fondateurs de la bourse d’Alger sont les banques publiques à savoir la BDL, la BEA, la BADR, la BNA le CPA et la CNEP. Quant aux compagnies d’assurance, ce sont la CAAR, la CCR, la SAA, la CAAT et le CNMA. Cela signifie que les actionnaires privés du CPA et de la BDL deviennent automatiquement actionnaires de la Bourse d’Alger.

Technicalités de l’opération de privatisation

La privatisation peut être définie comme un transfert total ou partiel d’activités relevant du secteur public au secteur privé. Différentes méthodes de privatisation sont employées à travers le monde dont certaines touchent la propriété et d’autres, telles que les deux dernières, touchent uniquement la gestion.
– Une Offre Publique d’Actions (OPA) totale ou partielle : elle peut consister en une distribution d’actions déjà existantes ou une nouvelle émission d’actions avec une augmentation du capital et une dilution des intérêts du secteur public.
– Elle peut aussi prendre la forme d’une nouvelle distribution d’actions, soit la vente d’actions existantes détenues par le gouvernement, mais sans injection de capital dans l’entreprise.
– La vente privée d’actions à un acheteur ou un groupe d’acheteurs prédéfinis ou à une autre compagnie quelle soit nationale ou non.
– L’acquisition, et donc l’achat des actions, par les gestionnaires et/ou les employés de l’entreprise.
– La vente aux enchères des actifs de l’entreprise publique.
– La réorganisation de l’entreprise au niveau de la gestion, de la production, mais sans transfert de propriété.
– Le bail ou le contrat de gestion ou de management ce qui est très fréquent dans le secteur hospitalité tels que les hôtels.

La Bourse, meilleur mécanisme pour une privatisation réussie

Une bourse profonde et mûre (not shallow and mature) remplit les dix fonctions suivantes :
1- Finance l’économie en recyclant et orientant l’épargne nationale vers les projets publics et privés.
2- Améliore le secteur financier en fédérant et en créant des synergies entre tous les acteurs de ce secteur.
3- Introduit des instruments financiers à travers l’innovation que permet et introduit l’ingénierie financière surtout en créant des instruments financiers sur mesure ou « bespoke » instruments adaptés à des besoins spécifiques.
4- Efficacité pour fixer le coût du capital à travers l’offre et la demande de capitaux des divers acteurs économiques qu’ils soient institutionnels ou non.
5- Secteur financier plus transparent grâce à la divulgation de l’information, en temps réel, soit à intervalles réguliers soit « ad hoc » en cas de besoin mais aussi grâce l’introduction d’acteurs nouveaux tels que les agences de notation, les fonds de placement et les brokers et les traders.
6- Améliore la crédibilité de l’économie, des institutions et de l’état à travers l’élaboration, la divulgation, l’application et le respect des mesures prises par les différents régulateurs notamment la banque centrale, l’organe chargé de superviser le marché financier COSOB , l’organe chargé de gérer la bourse tel que la Bourse d’Alger.
7- Protège les actionnaires à travers l’application et le respect des mesures de gestion des entreprises cotées tel le système de comptabilité et les conditions de tenue des assemblées générales ordinaires ou extraordinaires, l’intégrité du management des entreprises et le rôle et l’obligation de l’auditeur interne et du commissaire aux comptes. Toutes ces mesures éviteront les délits d’initiés (inside trading) qui est très néfaste pour les actionnaires surtout les petits actionnaires qui n’ont pas la capacité d’assister aux assemblées générales et faire entendre leur voix pour protéger leurs intérêts.
8- Attire les capitaux étrangers à travers des investissements directs
9- Meilleure méthode de privatisations car elle assure, entre autres, sa transparence dont l’absence entache la crédibilité de l’opération et partant celle des institutions, et donc de l’état, et personnes en charge de loin ou de près de l’opération. La bourse permet une valuation plus ou moins objective des actifs de l’entreprise à coter ce qui garantit qu’elle n’a pas été bradée à des intérêts spécifiques et douteux au détriment de la société nationale toute entière. A travers le marché primaire, la bourse permet l’écoulement et la distribution des actions, et à travers le marché secondaire elle permet et assure la liquidité des entreprises cotées et par delà celle de toute l’économie nationale en passant par la liquidité du système financier du pays en question
10- Application des normes internationales de régulation et de comptabilité et donc mise au diapason automatique du système financier et de l’économie nationale au monde. L’application des normes comptables internationales conduira automatiquement à l’adoption de l’International Financial Reporting Standards ou IFRS et par ricochet les systèmes de notations internationalement reconnues à savoir Moody’s, Standard & Poors (S&P) et FitchRatings.

L’entrée en bourse en termes pratiques

En termes pratiques, l’entrée en bourse que se soit dans le cadre d’une privatisation, que se soit une entité publique, privée ou mixte, doit considérer les trois aspects suivants à savoir l’offre d’instruments financiers, la demande d’instruments financiers et le cadre légal. Revoyant ces aspects.
L’offre d’instruments financiers : Dans notre cas, il existe des instruments financiers vu que l’Etat à décidé de privatiser 30% du capital du CPA et de la BDL. Mais ce n’est pas la fin de l’histoire ! Car deux questions primordiales doivent être posées et leur trouver des réponses adéquates.
Première question : Quelle sera la valeur des actions proposées. Une valuation « correcte » aura un impact direct sur le succès de l’opération, c’est-à-dire le marché primaire mais aussi sur le marché secondaire en terme de liquidités de ce dernier. Dans les marchés financiers mûrs et profonds (deep and mature) c’est le Lead manager en association et coordination avec les managers, qui va se charger de l’opération de valuation. Pour tester le marché, c’est-à-dire les potentiels acquéreurs des actions à émettre, il organisera des « road show » pour avoir une idée du prix de l’action que le marché est prêt à payer. La valeur de l’action ne résulte nullement de la division du capital de l’entreprise par le nombre des actions à émettre.
Quand le Lead manager décide que le prix de l’action est « X Dinars algériens (XDA) », il a trois options. Soit vendre l’action « at par » c’est-à-dire égal à « XDA », soit « above par » c’est-à-dire plus que « XDA » s’il estime qu’il y aura une forte demande vu que l’entreprise a un grand potentiel qui sera réalisé dans un avenir proche, soit « below par », c’est-à-dire moins que « XDA » et cela pour créer et encourager la demande. Il est très rare d’émettre les actions d’une nouvelle entreprise qui n’a pas fait ses preuves « above par », surtout dans les pays en développement. C’est effectivement le cas du CPA. Selon le Communiqué de la COSOB, la valeur nominale des actions ordinaires du CPA est 1000 DA lorsque le prix de cession est 2.300 DA. Soit plus 130% de plus. Ceci représente 60 millions d’actions. Il aurait été plus judicieux de diminuer le prix de cession et d’augmenter le nombre d’actions ce qui aurait un impact positif sur la liquidité du marché secondaire, car c’est le marché secondaire qui assure la liquidité de la banque et de l’économie algérienne en permettant la vente et l’achat des actions émises.
En général et en principe, la valeur ou prix de l’action est égale à l’unité monétaire du pays, c’est-à-dire 1U$ pour les USA quitte à ce que cette action grimpe à 10U$ le jour suivant. Cette méthode a plusieurs objectifs dont l’incitation au plus grand nombre possible de gens à acquérir des actions et donc le marché boursier et créer une mentalité d’investisseur et aussi à créer un marché secondaire plus liquide pour l’action en question. C’est dans le cadre de cette vision qu’ont eu lieu des opérations de « split shares » ou fractionnement des actions. Quand les prix des actions s’envolent et donc ne sont plus à la portée du citoyen moyen ou « bon père de famille » pour reprendre l’expression juridique consacrée, le management de l’entreprise concernée décide tout simplement, avec l’autorisation préalable du régulateur et des autres parties concernées tels que les actionnaires actuels, de diviser les prix par deux et de doubler le nombre des actions sur le marché.
Pour les raisons invoquées précédemment, il est donc étrange et non judicieux d’émettre des actions de nouvelles entreprises dans le marché primaire à des centaines voir des milliers de DA.
La demande d’instruments financiers : Durant la première année de la Faculté des Sciences Economiques, on nous enseigne que « l’offre crée la demande ». Dans une certaine mesure, c’est vrai mais ce n’est nullement automatique.
En effet, en plus des facteurs mentionnés auparavant, et surtout le prix initial des actions, il faut considérer la liquidité et conditions de l’économie et donc la liquidité des investisseurs institutionnels, tels que les compagnies d’assurances, mais aussi celle du citoyen moyen et donc la classe moyenne. Le timing de l’opération de privatisation sera fonction de la liquidité du marché. C’est le régulateur du marché, à savoir la COSOB dans le cas de l’Algérie, qui décidera du timing de l’opération.
Dans ce contexte, il serait utile de considérer l’expérience de la Jordanie qui a crée un «Fonds de privatisation » (initialement géré par mon ancien collègue le Dr Khalifa) rattaché au Premier ministère qui regroupait toutes les entreprises à privatiser dans le moyen terme. C’est ce fonds qui se chargeait de toute opération en fonction des besoins de financement du Gouvernement Jordanien et fonction de la liquidité du marché et donc décidait du timing mais aussi de l’entreprise à privatiser.
En ce qui concerne l’Algérie, on est en droit de nous demander et de savoir si les entreprises étatiques et paraétatiques sont liquides durant le début de l’année et bien plus si ces entités ont l’autonomie de gestion financière légale nécessaire pour investir en toute indépendance dans le marché financier algérien et donc de constituer et de gérer un portefeuille d’actions ! Pour développer l’économie, il faudra y penser un jour !
Le cadre légal qui doit évoluer les conditions du marché doit assurer la bonne gouvernance du marché financier dans son ensemble y compris la bourse elle-même. Ce cadre a pour point focal la COSOB en Algérie. Les facettes de ses prérogatives sont multiples.
C’est à la COSOB de décider de la privatisation du CPA et de la BDL. Cette décision sera fonction de la crédibilité et la viabilité du CPA et de la BDL telle décrites dans les prospectus remis à la COSOB. La COSOB ne donnera son aval qu’après satisfaction que les intérêts de toutes les parties, donc investisseurs, le CPA, la BDL et la notoriété du marché financier Algérien, sont protégés dans un optimum respectif.
La décision de la COSOB sera prise sur la base du prospectus présenté par le CPA et la BDL. Le prospectus peut être défini comme un document détaillé qu’une société ou un fonds doit produire pour pouvoir émettre des titres, tels que les actions au grand public. Ce document est gardé au niveau de la COSOB et peut être mis à la disposition d’un investisseur institutionnel potentiel. Pour les fonds d’investissement alternatifs, j’ai eu l’occasion de consulter pour investissement des prospectus de plusieurs centaines de pages !
En plus du prospectus, l’entreprise concernée émet une « notice d’information » nécessitant aussi l’aval du régulateur s et prenant la forme d’un flyer et à ne pas confondre avec le prospectus ci-dessus mentionné.
La notice d’information, de quelques pages, résumé fidèle du prospectus, est destiné au grand public et donc sera disponible au niveau de toutes les parties impliquées dans l’opération telles que l’entreprise elle-même, la bourse, les traders et brokers, les banques etc.
Pour montrer la différence entre prospectus et notice d’information, il est judicieux de faire un parallèle avec la notice d’information publiée par le FMI, dans le cadre de l’Article IV. Cette notice d’information est à l’intention du grand public et résume le rapport final de la mission du FMI qui reste en sa possession avec copie remise à qui de droit du pays membre.
Il est à rappeler que le prospectus est un document confidentiel qui ne peut être remis qu’après signature. Chaque copie est différente des autres et cela pour identifier immédiatement toute source de fuite et donc protéger l’investisseur en évitant tout délit d’initié.

Maintenant considérons le profil du CPA et de la BDL
Le CPA : Selon son site (https://www.cpa-bank.dz), il a été créé par l’Ordonnance n°66/366 du 29/12/1966 sous forme de SPA dont les actions sont détenues à 100% par l’Etat algérien. Le CPA a 161 agences commerciales, 98 guichets de finances Islamiques, 15 groupes d’exploitation, 20 espaces digitaux et un effectif de 4200 employés (4600 dans une autre source). Son dernier communiqué avec le public remonte au 03 juillet 2023 pour annoncer le Qard Hajji.
Selon son site, les derniers états financiers du CPA remontent à la fin 2021. La COSOB a-t-elle apposé son sceau sur la base de ces comptes datant de 2021 ou bien le CPA a mis à jour ses états financiers ?

La BDL : Selon son site (https://www.bdl.dz), elle a été créée par le Décret n° 85-82 du 30 avril 1985. Elle a 166 agences commerciales (164 selon d’autres sources du même site), 125 guichets de finance Islamique (60 selon d’autres sources du même site), 7 agences de prêts sur gage (6 selon d’autres sources du même site). Le dernier communiqué date du 26 février 2023 soit presque un an !
Selon son site, les derniers états financiers de la BDL remontent à la fin 2021 !
Pour la BDL, il est judicieux de citer le Rapport annuel 2023 de la Cour des comptes (page 383)
« Du point de vue prudentiel, à fin décembre 2021, la banque de développement local «BDL» a enregistré un volume de créances non performantes d’un montant de 364,29 Mrds de DA, représentant 33,5% de l’encours total brut des crédits à la clientèle. Cette catégorie de créances est composée pour deux tiers d’impayés. La banque ne recouvre qu’une infime partie de ces impayés, d’où l’incidence négative sur sa situation financière et ses résultats d’exploitation »
Bien plus le rapport continue « Les mesures prises par la Banque d’Algérie, à la suite de la pandémie de la COVID-19, et d’autres conditions conjoncturels favorables ont, certes, contribué à une amélioration sensible des résultats financiers de la banque de 2020 et 2021, mais ces mesures temporaires seraient insuffisantes pour parer aux faiblesses structurelles internes qui risquent d’être amplifiées du fait de l’aggravation des créances classées nécessitant un provisionnement significatif ».
On ne peut être plus explicite

CONCLUSIONS
Les objectifs visés par les Autorités dans le cadre de la privatisation du CPA et de la BDL spécialement « associer le secteur privé à la gestion de ces importants établissements financiers, la prise de décisions économiques et la création d’un climat concurrentiel avantageux pour nos concitoyens parmi les clients des banques » peuvent entre atteints sans la privatisation. C’est simplement un problème de gouvernance qu’il faut revoir et cela pour toutes les entités publiques. On n’a pas besoin de privatiser pour créer un climat concurrentiel bénéfique à l’économie algérienne.
Le Délégué Général de l’ABEF qualifie le CPA et la BDL comme deux banques financièrement solides ». Concernant la BDL, ce n’est pas l’avis de la Cour des Comptes !
Il serait intéressant de savoir sur quelle base la valeur nominale de l’action a été fixée à 1.000DA et de connaitre les facteurs qui ont conduit à fixer le prix de cession à 2300DA.
Est-ce que ces deux prix ont été fixés par le CPA ? La COSOB ? Ou une tierce entité telle qu’un bureau d’étude ?
Selon le même communiqué de la COSOB, les intermédiaires en opérations de bourse chargés de la distribution sont le CPA, la BADR, la BDL, la BEA, la CNEP-banque, Société Générale, et Tell Markets. Il n’existe pas de Lead Manager qui coordonne l’opération de vente et surtout qui s’engage à acquérir les actions non vendues.
Au cas où toutes les actions ne seront pas vendues, la COSOB prévoit ultérieurement une Offre de Vente publique additionnelle. C’est là tout l’art du timing de l’opération qui résout le facteur « liquidité » et qui assure l’écoulement de toutes les actions.
Selon le communiqué de la COSOB, la segmentation de l’offre est la suivante :
– Segment A : Personnes physiques de nationalité algérienne résidentes
– Segment B : Personnes physiques salariées du CPA.
Pourquoi créer un segment spécifique aux salariés du CPA ? Leur réserve-t-on un quota des actions ou bien un prix de cession spéciale ? Ceci introduit un doute dans l’esprit des actionnaires. Si les actions sont cédées à moins que 2300 DA, ceci représente une rente injustifiable. Si les actions acquises par ces salariés ne peuvent être cédées qu’aux salariés du CPA, cela impactera négativement la liquidité du marché secondaire. Quelque soit la situation, il n’y aucune justification à cela car elle enfreint au principe d’égalité des actionnaires d’autant que les actionnaires du segment « A » sont aussi Algériens qu’eux !
– Segment C : Investisseurs institutionnels
– Segment D : Personnes morales de droit algérien.
Cette limitation de la demande élimine la diaspora algérienne à laquelle il est fait souvent référence à son apport à l’économie algérienne. Connaissant bien cette « diaspora », elle est capable d’avoir un impact inestimable sur la gestion du CPA ou de toute autre entité nationale.
Enfin ceci étant dit, nous souhaitons bonne chance au CPA et félicitations aux nouveaux actionnaires tout en espérant que nos remarques puissent être comprises comme constructives par « qui de droit » et prises en considération lors des opérations de privatisation suivantes.

*Fondateur / Directeur Général de IBS, International Business School
Ancien Professeur d’Université-Algérie, Jordanie
Ancien Expert financier au Fonds Monétaire Arabe, Abu Dhabi, EAU